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兖州，泰山郡。
却说曹操从徐州回师之后马不停蹄，日夜赶回兖州和吕布大战，却没想到吕布采用陈宫之谋，数败曹操。
随后吕布又得了泰山贼臧霸的投靠，兵力日益强盛，曹操竟然有抵挡不住的感觉。
如今的曹操全军戴孝，军中将士皆言曹操已在之前的一次大战中身亡。
吕布不顾陈宫劝阻，率军连夜出城，来到了曹操大营之外。
“张辽、臧霸何在？”
“末将在！”
“各率一万大军分左右进攻曹军大营，纵马焚营，不得怠慢。”
“末将遵命。”
“其余众将，随我从正面进攻曹营！”
分派完毕，吕布没有任何犹豫，率军直扑曹军大营。
一路上顺利无比，甚至没遇到什么像样的抵抗，但吕布心中却越来越不安，从草原上养成的直觉告诉吕布，有巨大的危险正在降临。
“撤，全军撤退！”
但没等吕布军撤退，一阵激昂的战鼓声冲霄而起，夏侯惇、夏侯渊、许褚、乐进、李典、于禁六将直扑吕布，周亚夫和曹仁两将则截住臧霸、张辽厮杀。