伊拉克方面，先是经历过两伊战争消耗，而后是经受海湾战争打击，再以后又遭到美英联军持续10年之久的封锁、制裁和空中打击，早已如同一个久病的人，虚弱而不堪一击。表面上，伊拉克现役部队尚有42万人，其中陆军35万人，编为24个师另13个旅，装备有2200辆坦克、4200辆装甲车以及2000余门大炮、600架直升飞机和一定数量的中短程导弹；空军拥有600架各型飞机、5000门高射炮以及若干防空导弹；海军拥有中、小型战舰20余艘。但伊大部分装备已过时，而且因长期受制裁，得不到有效维修、保养和零部件补充，出勤能力极低。此外，伊还有65万预备役部队和4万多准军事人员，但都是报表上的兵，战斗力不强。尤其重要的是，因面临美英重兵压境、孤立无援、没有胜利的指望，伊军官兵普遍士气低落。
美英联军对伊拉克的进攻照例是先从空中行动开始的。美英军“斩首”行动的目标就是攻击伊指挥控制中心和通讯、防空系统、追踪轰炸萨达姆等伊领导人。为此，美英首先对伊境主要目标进行了精确打击。在战争第一天，从波斯湾美国战舰上发射的“战斧式”巡航导弹就对伊拉克首都巴格达进行了三轮打击。