那时候,魏文帝曹丕已经病死。魏国朝廷文武官员听到蜀汉大举进攻,都惊慌失措。刚刚即位的魏明帝曹叡比较镇静,立刻派张邰带领五万人马赶到祁山去抵抗,还亲自到长安去督战。诸葛亮到了祁山,决定派出一支人马去占领街亭(今甘肃庄浪东南),作为据点。让谁来带领这支人马呢。当时他身边还有几个身经百战的老将。可是他都没有用,单单看中参军马谡。
马谡这个人确是读了不少兵书,平时很喜欢谈论军事。诸葛亮找他商量起打仗的事来,他就谈个没完,也出过一些好主意。因此诸葛亮很信任他。但是刘备在世的时候,却看出马谡不大踏实。他在生前特地叮嘱诸葛亮,说:“马谡这个人言过其实,不能派他干大事,还得好好考察一下。”但是诸葛亮没有把这番话放在心上。这一回,他派马谡当先锋,王平做副将。
马谡和王平带领人马到了街亭,张邰的魏军也正从东面开过来。马谡看了地形,对王平说:“这一带地形险要,街亭旁边有座山,正好在山上扎营,布置埋伏。”王平提醒他说:“丞相临走的时候嘱咐过,要坚守城池,稳扎营垒。在山上扎营太冒险。”马谡没有打仗的经验,自以为熟读兵书,根本不听王平的劝告,坚持要在山上扎营。王平一再劝马谡没有用,只好央求马谡拨给他一千人马,让他在山下临近的地方驻扎。