加强后的中国驻印军与美军第5307支队编成中美混合突击支队，从太克里出发，穿越密林突击前进。
5月初，我坦克部队突破敌人纵深阵地，敌军向南溃逃。我军乘胜前进，5月27日占领西穆，并包围了加迈。
6月16日，敌军突围仓皇南窜，我军乘胜追击逃敌，于18日进抵孟拱东北地区。进至孟拱以南，约500名英军遭到敌军攻击，战况激烈。敌军据城顽抗，我军猛烈攻击。激战两昼夜，于6月25日攻克孟拱。
在进行孟拱河谷战役的同时，我军对缅北重镇密林进行了奇袭。
密林在缅甸铁路北端，有公路通往孟拱、曼德勒和八莫，也是中印公路的重要通道，地势险要。
日军第18师第114团主力及第56师第148团一部防守该地，构筑了坚固的工事。
5月17日，中美混合突击支队在击破沿途日军的阻击后，进抵密林近郊；由于当日出敌不意，突然攻占了密林飞机场。
中国驻印军总指挥部接到报告后，当即命令从18日开始，在后方机场待命的新编第30师，向密林发起进攻。由于日军依托工事顽抗，并从滇西和八莫不断调兵增援。加之盟军情况复杂，指挥不统一，攻城两个月，竟未奏效。