1134年，安哈特伯爵、绰号“猛熊”的阿尔布雷希特，利用斯拉夫人之间的矛盾，向易北河以东扩张，12世纪末势力达到奥得河畔，建立勃兰登堡侯国。13世纪初，柏林兴起（由两个斯拉夫人居民点组成），1486年成为勃兰登堡侯国的首都。13世纪末，勃兰登堡向东扩张到今波兰西境，成为疆土辖易北河畔直到波兰西境的强大的德意志国家。
1180年，丹麦入侵波美拉尼亚，当地诸侯波古斯拉夫向德国求援。1181年，红胡子弗里德里希封他为波美拉尼亚公爵（统治西波美拉尼亚），成为德国的一个诸侯。
普鲁士人是立陶宛人的一支，居住在维斯瓦河和涅曼河之间的地区。12世纪末和13世纪初，波兰诸侯和教皇英诺森三世先后想征服普鲁士，但都没有得逞。为征服普鲁士，波兰的马佐维亚公爵康拉德向条顿骑士团求援。这是一种引狼入室的政策，后患无穷。1230年，双方立约：骑士团负责进攻普鲁士，康拉德答应把托伦和赫诺翁之间一块地方给骑士团作为报偿。教皇和德皇事先都知晓此事，并授权骑士团统治普鲁士。条顿骑士团久经沙场，有丰富的军事经验和优良的装备，很快占领整个普鲁士。普鲁士人发动无数次起义反抗入侵者，其中以1242年的起义规模最大，但都被镇压下去。1236年，被拉脱维亚和立陶宛打败的立窝尼亚骑士团（又名圣剑骑士团）向条顿骑士团求援。1237年，双方合并（1525年恢复独立，1561年被解散），统治着波罗的海东岸和南岸大片土地。1308年，条顿骑士团出兵占领但泽，势力达到东波美拉尼亚，切断了波兰的出海口。1386年，波兰与立陶宛联合。1410年7月，两国联军在格伦瓦德（今波兰的斯提姆巴尔克）击败条顿骑士团主力2万余人。团长丧命，骑士团势力衰落。1466年，双方签订《托伦条约》，波兰收复但泽、托伦、马林堡和波美拉尼亚，得到波罗的海出海口；骑士团仍据有普鲁士，但是成为波兰的附庸，首都迁往科尼斯堡。